Contratto di cessione d'azienda fac simile editabile

Rinaldo Pitocco - Ultimo aggiornamento: 30/12/2021

Attraverso questo fac simile di contratto cessione azienda un soggetto (cedente), dietro corrispettivo, trasferisce ad un altro (cessionario) la propria azienda, con i suoi beni materiali (mobili ed immobili) e immateriali (avviamento), inclusi i contratti stipulati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa, con la sola esclusione di quelli aventi carattere personale. Il contratto di cessione d’azienda deve essere stipulato in forma scritta e con l'intervento di un notaio affinché possa essere depositato presso il competente Registro delle Imprese.

Contratto cessione d'azienda: cosa viene trasferito

Come detto attraverso questa contratto la ditta/società "Alfa" (cedente) cede e trasferisce alla ditta/società "Beta" (cessionaria) un'azienda esercente una determinata attività e dotata di regolari autorizzazioni. Dell'azienda ceduta normalmente fanno parte e sono oggetto della cessione: 

• i macchinari, gli impianti, le attrezzature, gli arredi e ogni altro oggetto inventariato;
• l'avviamento commerciale e il know how;
• il marchio;
• i contratti in essere.

Il legislatore ha previsto all’art. 2558 c.c. che, salvo diversa pattuizione delle parti, chi acquista l’azienda subentra automaticamente nei contratti stipulati in precedenza per l’esercizio della stessa (ad es. quelli stipulati con i fornitori), a meno che detti contratti abbiamo carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia della cessione, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità del cedente.

Se non diversamente pattuito la cessione non comprende né i debiti né i crediti dell'azienda ceduta, anche se manifestatesi successivamente alla data di cessione dell'azienda, ma i cui presupposti si riferiscono al periodo precedente la vendita.

E' importante sottolineare che qualora l'immobile in cui si svolge l'attività risulti locato, con la cessione d'azienda, la ditta/società "Alfa" (cedente) cede e trasferisce alla ditta/società "Beta" (cessionaria) anche il contratto di locazione dell'immobile, senza che a tal fine sia necessario acquisire il consenso del locatore. Quest'ultimo tuttavia dovrà essere adeguatamente informato della cessione.

Le parti possono convenire, ai sensi dell’articolo 1523 del Codice Civile (Patto di riservato dominio), che il trasferimento della proprietà avvenga a favore del cessionario solamente col pagamento dell'ultima rata di prezzo, ma quest'ultimo assuma i rischi fin dal momento della consegna.

Il contratto di cessione di azienda si distingue dal contratto di affitto di azienda, che è quel contratto con cui la ditta/società "Alfa" concede alla ditta/società "Beta" non la proprietà bensì il godimento dell’azienda per un certo periodo di tempo, dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo "Alfa" torna nella piena disponibilità dell'azienda.

Rapporto con i lavoratori

Un aspetto molto importante da sottolineare è la tutela che la legge riserva ai lavoratori dell'impresa ceduta. E’ previsto, infatti, che il cessionario si impegni a mantenere in essere i rapporti con tutti i dipendenti fino alla scadenza del contratto, ove a tempo determinato, ed in particolare con i dipendenti assunti a tempo indeterminato. E' prevista addirittura una responsabilità solidale fra cedente e cessionario per tutti i crediti che ogni singolo lavoratore aveva al tempo della cessione di azienda.

Divieto di concorrenza

Con il contratto di cessione di azienda la parte cedente si obbliga a non svolgere, per il periodo di 5 anni ai sensi dell’art. 2557 cod.civ., attività dello stesso genere o di genere affine a quello relativo all’azienda ceduta, né direttamente né indirettamente. In ogni caso la parte venditrice si impegna a non svolgere alcuna attività che possa essere in concorrenza con quella relativa all’azienda ceduta o che sia idonea a sviare la sua clientela.

Rapporti con il fisco

Per quanto attiene, invece, ai rapporti con il fisco, l’acquirente dell’azienda risponde dei debiti del cedente per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferite all’anno in cui avviene la cessione e ai due anni precedenti, oltre che per quelle già irrogate e contestate nello stesso periodo, anche se relative a violazioni commesse in un’epoca anteriore (art. 14 del decreto legislativo 472/1997, in vigore dal 1° aprile 1998).

La responsabilità è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento dell’azienda, dagli atti degli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza, e non può in ogni caso superare il valore dell’azienda acquistata.

Chi acquista un’azienda paga normalmente un’imposta di registro pari al 3% del prezzo pagato, ma se nell’azienda sono compresi beni immobili sul loro valore si applicano le stesse aliquote previste per la loro compravendita (9% fabbricati e 15% terreni agricoli).